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大減資 股民變愚人?金管會應保障多數投資人

長榮(2603)董事會通過減資6成決議後,市場掀起各式各樣的陰謀論說法,由於過去許多企業的惡質操作,導致外界看到企業宣布「減資」,都會聯想到圖利大股東、欺負散戶、規避所得稅等行為。

立委郭國文與沈發惠呼籲主管機關從嚴審核,並提高減資案的門檻,才能保障多數投資人權益。

郭國文說,透過減資來欺負小股東最惡名昭彰的案例就是國巨,過去10年已減資4次,讓股本大降8成,卻又靠併購來擴張公司規模,並以發行海外存託憑證、海外可轉債與執行認股計畫,來擴充特定對象的股權,這相互矛盾的作為,讓特定人士能圖利,再加上公司派與股民間對市場掌握的資訊不對稱,可說是大大侵害小股東的權益。

根據公開資訊觀測站資料,今年光是Q1就已有17家上市櫃公司提出現金減資計畫、21家上市櫃公司提出減資彌補虧損。進入大減資時代,並非說所有減資的企業背後都有套利的意圖,但現行制度下,無法防止下一個「國巨」誕生;因此,郭國文與沈發惠呼籲金管會,應善用行政裁罰權,讓減資回歸「中性」的本質。

首先,為了確保企業做好評估才提出減資案,證期局應該有更嚴格的審核標準,目前法規授權證交所相當的行政裁量權,便應善用此權力,從嚴審查,並提供行政指引,讓企業了解,什麼樣的減資案較能通過審核。

再者,應該限制減資後又增資的矛盾行為,目前金管會僅在2018年的鴻海暗中表態,若未來1年內辦理現金增資將不會允許;然而,當初僅是由時任主委顧立雄做行政表態,金管會也應考慮納入法規的可能,並將1年拉長至3年。

郭國文說,為了避免透過減資後私募等操作來強化自己股權,以利於經營權保衛戰,將時間拉長至3年,避免同一屆董事會能做出減資與增資兩項互斥的決議。另外,可透過排除條款,讓虧損減資的企業仍保有一定的彈性。

最後,由於減資會影響到所有的股東,尤其原本持有一股的股民將變成零股,在市場上較難交易,甚至要以低於市價的價格賣出,且在股東會上的權益也可能受損。如此重大的決議,應該拉高股東會通過的門檻,改為2/3出席,1/2同意,與修改章程同樣標準。

郭國文說,減資本身是中性的手法,但企業若濫用中性工具,後續又稀釋小股民股權、圖利大股東等,後續衍生許多糾紛,變成資本市場的歪風,就應該受到限制,導正這樣的行為,證期局責無旁貸。

沈發惠說,針對減資案的必要性與合理性,必須加以把關,不應讓中立的公司治理行為被惡意運用,造成市場波動並衝擊投資信心,甚至造成恐慌,影響金融投資的秩序與市場活絡都受到影響,不利於維持資本市場的穩定。

尤其現在許多企業都傾向減資,但過剩的資本其實可以透過發放股利,或是註銷庫藏股等,對於小股東較有保障的做法。許多憂心的小股東擔心相關操作會使自己成為愚人,金管會應該保障多數投資人權益,避免惡質操作弄臭了減資的名聲。

金管會證期局發行組尚組長光琪表示,證期局一向秉持「從嚴審查」的精神,她坦言,雖然目前有規範,減資前後1年內不應發行新股,但以國巨為例的企業,就用兩年的時間來做些具爭議性的操作。對於3年的限制,尚光琪表示可能無法有這樣的限制,但可以思考朝加強審查的方向改進。

郭國文質疑,既然先前能有1年內不得發行新股的宣示,也發現這樣的期限恐怕不足,為什麼不能提高至3年?沈發惠強調,關鍵在於證期局,既然先前從嚴的標準下,仍出現爭議個案,那就要考慮將相關規範從行政命令提升至法規的層級。

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